国务院办公厅转发证监会关于证券公司综合治理工作方案的通知
（国办发〔2005〕43号）
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
证监会商有关部门拟订的《证券公司综合治理工作方案》（以下简称《方案》）已经国务院同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的培育和发展中发挥了重要作用。但由于体制、机制上存在缺陷，证券公司在快速发展的同时，也积累了许多矛盾和问题。随着证券市场的结构性调整和改革力度加大，近年来，证券公司存在的问题逐渐暴露，风险集中爆发，经营和发展遇到了很大困难，迫切需要采取措施进行综合治理。
证券公司综合治理工作敏感度高、涉及面广，事关证券市场的健康发展和社会稳定。各地区、各部门要统一认识，坚定信心，高度重视，密切配合，按照《方案》的要求，切实负起责任，共同做好这项工作。要加快落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号），进一步加强对证券公司的监管，积极推进各项基础制度改革，稳妥处置证券公司风险，推进证券公司重组，并采取切实有效的措施解决证券公司流动性问题，支持、引导证券公司创新发展、做优做强。要严肃法纪，加大对证券犯罪行为的打击和涉案资产的追缴力度。要加强舆论宣传和引导，做好解疑释惑工作，为证券公司综合治理工作创造有利的舆论环境。
地方各级人民政府要切实承担起维护社会稳定的职责，对行政区域内证券公司的风险状况要做到心中有数，制订好应急预案。要按照国家有关规定认真做好破产关闭证券公司的个人债权甄别和收购资金筹措等工作，及时妥善地解决好行政区域内机构名义个人债等敏感问题。对可能引发群体性事件或恶性个案的不稳定因素，要及时采取措施，果断予以化解。
证券公司综合治理工作方案
证券公司作为证券市场重要的中介机构，十几年来，在探索和改革中成长，对证券市场的培育和发展发挥了十分重要的作用，但也积累了许多矛盾和问题。近年来，随着市场的结构性调整和改革力度加大，证券公司的问题充分暴露，风险集中爆发，证券行业的发展面临困难。证券公司的问题成因十分复杂，既有市场环境因素，又有制度不完善、机制不健全等内在因素。随着基础制度的建立完善和各项监管措施的进一步强化，以及股票市场的理性回归，证券公司逐步分化，行业风险明显释放，从根本上解决证券公司问题的时机和条件已经成熟。为统一认识，明确目标和要求，切实做好证券公司综合治理工作，制定如下工作方案：
一、基本思路、原则和目标
（一）综合治理工作的基本思路是：紧紧抓住宏观经济良性运行和证券市场深化改革的重要机遇，以加强防范、完善制度、形成机制、打击违法违规活动为目标，将风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下，做到防治结合，以防为主，力争在两年内，基本化解现有风险，初步建立新的机制，有效防范新的风险，为证券公司规范、持续、稳定发展奠定基础。
（二）综合治理工作的基本原则：一是多管齐下，分类处置。化解风险和制度建设同步推进，加强行业监管与鼓励创新发展有机结合，近期工作和长远目标紧密衔接；对高风险公司要及时处置、彻底消除风险隐患，对优质公司要支持其规范发展，对整改有望的公司要采取措施帮助其渡过难关。二是标本兼治，重在治本。在做好风险处置工作的同时，加快建立和推进客户交易结算资金第三方存管制度，改革国债回购交易结算和证券自营、资产管理业务制度，建立和完善证券公司信息披露制度；严格市场准入，加强对证券公司及其股东和高管人员的持续监管，对违法违规人员坚决予以惩处；切实改进风险预警机制，对各种风险做到早发现、早披露、早处置。三是统筹兼顾，确保稳定。制定和实施证券公司综合治理措施时，既要审慎决策、周密部署，又要注意时机和把握节奏，确保行业、市场和社会稳定。四是依法行政，完善机制。要制订修订有关法律法规，完善证券公司运行与监管的基础制度；要探索证券公司市场化重组机制，提高行业自身化解风险的能力；要通过优胜劣汰、责任追究等手段强化外部约束，并推动证券公司切实建立内部约束机制。
（三）综合治理工作的近期目标：在2005年底前，摸清证券公司风险底数，基本完成账外账清理工作，优质公司和规范类公司公开披露财务信息；杜绝客户交易结算资金的新增挪用，实现客户交易结算资金的独立存管，具备条件公司均实现第三方存管；全面实施改革后的国债回购交易结算制度、资产管理和证券自营业务管理制度；在维护市场和社会稳定的前提下，及时关闭一批风险显露、自救无望或严重违规的高风险公司，探索多样化的重组模式；采取措施缓解证券公司阶段性流动性困难，帮助底数清楚、整改有望的公司渡过难关；建立证券监管机构与公安、司法机关的有效协作机制，严肃市场纪律，严厉查处违法违规行为，坚决遏制违法违规活动。
（四）综合治理工作的远期目标：在2007年底前，证券公司全面实施公开披露制度，报送的信息要真实、准确、完整；客户资产安全、完整，公司经营风险与社会风险有效隔离，实行客户交易结算资金第三方存管制度；依法合规经营意识全面树立，经营行为基本规范；内部控制与风险管理能力普遍增强，历史遗留问题基本化解，市场化创新有序进行，盈利模式明显改善，财务状况总体健康，没有行业性重大风险隐患；公司数量与结构基本合理，市场定位清晰、明确，优胜劣汰机制基本形成，行业对外开放稳步推进，国际化竞争格局初现；证券公司的市场创新和中介功能得到增强，能有效发挥支持、促进证券市场持续健康发展的积极作用。相关法律制度比较完备。证券监管机构与公安、司法机关的协作机制进一步完善，监管资源和手段充足，监管工作水平明显提高，违法违规行为能得到迅速发现和及时处理。证券公司运行和监管体系中各环节责任明确，责任追究制度有效执行。
二、主要工作安排
（一）加快完成摸清底数工作，明确整改措施并落实责任。
1.向证券公司明确“讲实话、真整改、定责任、给时间”的政策，充分利用各种监管手段，通过公司自查、证监会核实，在2005年10月底前，逐家摸清证券公司的经营、财务状况和风险底数；证券公司要制订整改计划，提出整改措施，明确期限、进度和责任人，化解已经存在的问题和风险。对交清底数并制定了切实可行整改计划的公司，视具体情况，给予半年到一年半的时间进行整改，并适当限制开办有关业务；对按期完成整改计划、有效化解风险的公司，支持其规范发展；对在自查中弄虚作假、整改不力或继续违规的公司及其有关责任人，及时予以查处。
2.进一步严肃市场纪律。将不符合最低监管要求且在限期内整改无效的公司，要按照监管规定及时安排退市；对在摸底整改工作中不交清底数、不进行整改和发生新问题的公司和责任人，坚决做到发现一起、查处一起；对清理遗留问题中弄虚作假、转嫁风险等侵害国家和公众利益的行为，进行严厉制裁；对在专项整治中查明股东不实、虚假出资、非法占用公司资产等问题，并不能在限期内纠正违法违规行为、补足出资的，依法予以查处，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关。在风险处置中，要进一步加大对违法犯罪行为的查处和打击力度，增强对违法犯罪行为的威慑力。今后，对任何违规行为一经发现立即查处，并公开披露。
3.及时稳妥处置高风险公司。对当前风险突出、违规严重、事态紧迫的高风险公司，要迅速采取控制和处置措施，化解风险。在风险处置中，全力防范重大群体事件和恶性案件，切实维护稳定；进一步坚持风险处置、行政稽查与犯罪调查相结合，业务核查、资产清收和责任认定同步进行的原则，提高查处违规、打击犯罪的能力和水平，降低风险处置的成本；加快建立风险处置的长效机制，提高风险处置的主动性和有效性。
（二）加大基础性制度改革力度。
1.完善客户交易结算资金存管制度，分步实施客户交易结算资金第三方存管。对发生新增挪用的公司或使用公共资金的公司立即强制实行第三方存管。其他公司要按照证监会《关于进一步加强客户交易结算资金监管的通知》精神，实行严格的独立存管。2005年12月底前全面实现客户交易结算资金的独立存管，其中部分公司完成第三方存管。
2.改革国债回购交易结算制度。择机公布《债券登记托管和结算业务实施细则》，进一步明确债券回购中客户、证券公司和登记结算公司的关系和各自责任，对国债现券质押手续和证券公司与其客户之间的委托合同进行完善并作出明确规定；明确原有质押式回购交收违约的处理规则，对已经出现国债欠库的证券公司，要求其提供担保物，或由登记结算公司强制转移其自营证券。实施细则的规定从未占用客户国债的公司开始，分批实施，2005年底前适用于所有公司。
3.改革资产管理业务管理制度。客户资产必须全额交由第三方存管；提高定向资产管理业务单笔委托资金的起点；要求证券公司将资产管理业务的证券账户报上海、深圳证券交易所和登记结算公司备案；要求证券公司加强开户审查，确保委托人名实相符；严禁证券公司接受个人以机构名义和机构以个人名义的委托，或违规面向个人开展定向资产管理业务。
4.抓紧起草、修订有关法律法规。制订《证券公司监管条例》和《证券公司风险处置条例》，为监管提供法规保障，增强工作的主动性和有效性。《证券公司监管条例》争取2005年底前公布，2006年5月起实施；《证券公司风险处置条例》年内公布实施。推进修订《证券法》、《公司法》、《破产法》和《刑法》，完善证券公司监管的法律制度，实现证券公司运行和监管的法制化、规范化。
（三）进一步加大监管工作力度。
1.全面实行分类监管，形成有效的日常监管体制。抓紧完善以净资本为核心的风险监控指标体系和分类标准。根据风险程度、内控水准、财务实力等指标，对证券公司实行分类监管。对经纪、承销、自营、资产管理和财务顾问等业务实行牌照管理和规模控制。2005年内重点做好一、二类公司的评审工作，2006年6月前公布证券公司净资本规则和风险监控指标体系。狠抓监管制度的落实，持续加强对证券公司的监管，维护正常的市场秩序，使证券公司走上规范、健康发展的轨道。
2.完善自营业务的内外部监控机制。进一步落实自营业务专用席位制度和账户报备要求，提高证券交易所一线实时监控能力，及时发现和遏制证券公司“做庄控盘”行为。2005年8月底前公布证券公司证券自营业务管理的有关规定，全面完善自营业务的内部控制和外部监管制度。
3.加强对高管人员和股东的监管，规范高管和股东行为。落实《证券公司高级管理人员管理办法》，全面实施以责任追究为主线的事先审核、专业测试、任职承诺、持续记录、违规处罚、年度考核、离任审计制度。2006年底前对所有在职和拟任高管人员进行一次强制轮训和专业测试，要求限期达标，不能达标的限期离任。按照《证券公司治理准则（试行）》，进一步规范股东行为，在准入环节采取中介机构出具专项意见书、监管机关聆讯、查询相关征信系统等措施，加强资质审查和诚信调查。
4.积极推动证券公司建立现代企业制度。综合运用审核和日常监管等手段，督促证券公司认真落实《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》等法律和规章，进一步完善治理结构、加强内部控制，规范股东与公司以及公司与董事、监事、高管人员的关系，确保股东、董事和监事正确有效地行使对公司事务的知情权、决策权和监督权，切实落实股东、董事、监事和高管人员对公司及其客户的诚信责任，建立健全内部激励约束机制，真正做到资本充足、内控严密、运营安全、服务和效率良好。
（四）推进行业资源整合，支持优质公司规范发展。
鼓励、扶持资质良好、具备持续发展能力的证券公司规范发展，在业内进行收购兼并，发挥行业骨干的示范作用，引领全行业转换机制，改善经营模式；将高风险公司剥离出来的经纪业务、专业队伍、客户资源等，采取行政引导、市场化配置的方式并入优质公司，支持、引导一批抗风险能力差、经营发展前景不佳的公司，进行合并重组。2006年底前，除确有利于化解风险和行业整合的个案之外，停止批设新的证券公司和营业性分支机构。
三、配套措施
（一）成立证券公司综合治理专题工作小组。工作小组由证监会、人民银行牵头，公安部、财政部、银监会、高法院、法制办参加；必要时，可邀请其他有关部门参与研究有关问题。工作小组的主要职责是：研究证券公司综合治理中的重大问题，就重要事项提出解决方案，协调落实跨部门工作。工作小组办公室设在证监会。
（二）设立证券投资者保护基金。为保护证券投资者的合法权益，按照取之于市场、用之于市场的原则，筹集设立证券投资者保护基金。设立国有独资的证券投资者保护基金公司，负责筹集、管理和使用基金。证监会负责监管基金公司业务运作，监督基金的筹集、管理和使用；财政部负责基金公司国有资产的管理和财务监督；人民银行负责对基金公司使用再贷款情况进行审核和监督检查。
（三）鼓励地方人民政府和有关方面对风险证券公司实施重组。公司重组要遵循现行法律、法规和有关监管规定。具体方式可采取由重组方收购证券公司资产、向证券公司注资以及其他有效方式。经过重组的证券公司应达到持续合规经营的基本标准。对地方人民政府和有关方面牵头重组并基本落实重组所必需财务资源的证券公司，给予一定支持，具体措施由人民银行会同财政部、证监会研究提出。
（四）进一步拓宽证券公司融资渠道，解决证券公司的流动性问题，支持优质证券公司创新发展。给予优质证券公司一般借款人地位，允许其以合规方式融资。允许证券公司向股东借款，或经与机构债权人协商一致，将机构债务转为次级债。对期限较长、能够切实解决流动性的次级债，经证监会核准，可按一定比例计入公司的净资本。
（五）全力维护证券公司正常经营秩序和社会稳定。一是地方人民政府要采取有力措施，按照国家规定做好债务甄别、资金筹措等工作，及时妥善地解决好机构名义个人债问题，切实维护证券公司的正常经营秩序和社会稳定。二是由证监会会同人民银行、财政部、相关地方政府等有关方面及时落实风险处置资金，解决风险处置中的具体问题，防止因拖延不决而激化矛盾，波及社会稳定。三是由证监会、银监会负责督促证券公司和商业银行严格执行证券公司客户交易结算资金独立存管的有关规定，立即纠正违规质押或划扣客户交易结算资金的行为，防止引发证券公司交易结算和支付危机，影响社会稳定。
二○○五年七月二十九日
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